Opsi saham karyawan selama akuisisi

Saya bekerja untuk perusahaan publik yang diakuisisi oleh perusahaan publik lain. Saya juga memiliki saham unit saham terbatas untuk perusahaan saya. Semua saham saya dijadwalkan rompi jauh setelah akuisisi selesai. Apa yang biasanya terjadi pada opsi saham yang tidak terpakai membatasi unit saham selama akuisisi. Saya menduga bahwa mereka akan digunakan untuk memberi saya saham yang sama nilainya dengan harga saham atasan saya yang baru, dengan tanggal pelelangan yang sama. Ada sejumlah kemungkinan hasil pada akuisisi. Ini termasuk namun tidak terbatas pada: 1) pelepasan penuh secara otomatis pada saat akuisisi, 2) pelepasan sebagian pada akuisisi dengan ketentuan untuk vestasi tambahan pada saat penghentian setelah akuisisi, 3) pelepasan sebagian atas akuisisi tanpa ketentuan untuk vestasi tambahan pada saat penghentian Setelah akuisisi Dan 4) tidak melakukan vesting atas akuisisi tanpa ketentuan untuk percepatan pasca akuisisi. Terlepas dari jawaban itu, saya masih penasaran untuk mendengar dari orang lain yang telah melalui skenario ini dan bagaimana hal itu berhasil bagi mereka, terutama jika itu bukan salah satu hasil yang dijelaskan dalam artikel yang terhubung di atas. Menurut dokumen Form 8-K yang diajukan secara publik untuk akuisisi tersebut, saya akan mendapatkan sejumlah saham tak terpakai yang sama dengan jadwal yang sama. Hebat Ini adalah pertanyaan bagus. Saya telah berpartisipasi dalam kesepakatan seperti itu sebagai karyawan, dan saya juga mengenal teman dan keluarga yang telah terlibat dalam proses buyout. Singkatnya: Bagian yang diperbarui dari pertanyaan Anda benar: Tidak ada satu perlakuan khas. Apa yang terjadi pada unit saham terbatas yang tidak terawasi (RSU), opsi saham karyawan yang tidak termanfaatkan, dan lain-lain bervariasi dari satu kasus ke kasus lainnya. Lebih jauh lagi, apa sebenarnya yang akan terjadi dalam kasus Anda seharusnya dijelaskan dalam dokumentasi hibah yang Anda (semoga) terima saat Anda menerbitkan saham terlarang di tempat pertama. Pokoknya, inilah dua kasus yang pernah saya lihat terjadi: Segera vesting semua unit. Segera vesting sering terjadi pada RSU atau opsi yang diberikan kepada eksekutif atau karyawan kunci. Dokumentasi hibah biasanya merinci kasus yang akan segera dilakukan vesting. Salah satu kasusnya biasanya adalah ketentuan Change inof Control (CIC atau COC), dipicu dalam pembelian. Kasus vesting segera lainnya mungkin terjadi saat karyawan kunci dihentikan tanpa alasan, atau meninggal dunia. Istilahnya beragam, dan sering dinegosiasikan oleh karyawan kunci yang cerdik. Konversi unit ke jadwal baru. Jika ada yang lebih khas dari hibah tingkat pekerja reguler, saya kira yang ini akan terjadi. Umumnya, dana RSU atau opsi hibah seperti itu akan dikonversi, dengan harga kesepakatan, ke jadwal baru dengan tanggal dan persentase vesting yang sama, namun sejumlah unit dan jumlah dolar atau harga strike baru, biasanya sehingga hasil akhirnya sama saja. Seperti sebelum kesepakatan. Saya juga penasaran apakah ada orang lain yang melalui pembelian, atau mengenal orang yang telah melalui pembelian, dan bagaimana perlakuan mereka. Terima kasih atas jawaban yang bagus. Saya menggali dokumen hibah saya, dan inti yang saya dapatkan darinya adalah bahwa semua hasil yang dijelaskan (ada dalam pertanyaan dan kesepakatan ini) mungkin: kisaran dari yang tidak begitu adil, sangat adil, dan Untuk kasus windfall. Kurasa aku harus menunggu dan melihat, sayangnya, karena aku bukan pegawai eksekutif tingkat C atau quotkeyquot. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Pergi melalui pembelian di perusahaan perangkat lunak - mereka mengubah opsi saham saya menjadi saham perusahaan baru pada jadwal yang sama sebelumnya. (Dan kemudian menawari kami paket baru dengan gaji baru dan bonus retensi, hanya karena mereka ingin mempertahankan karyawannya.) Ndash fennec 25 Apr 10 jam 17:40 Saya bekerja di sebuah perusahaan teknologi swasta kecil yang diakuisisi oleh perusahaan yang lebih besar. Perusahaan teknologi publik. Saham saya dipercepat 18 bulan, seperti yang tertulis dalam kontrak. Saya mengeksekusi saham tersebut dengan harga strike yang sangat rendah (di bawah 1) dan diberi jumlah saham yang sama di perusahaan baru tersebut. Dibuat sekitar 300.000 pra pajak. Ini terjadi pada tahun 2000. (Saya suka bagaimana pemerintah menganggap kita kaya tahun itu, tapi belum pernah menghasilkan jumlah itu sejak itu) menjawab Mar 29 11 at 12:17 Jawaban Anda 2017 Stack Exchange, IncNote 20 - Rencana Stok dan Tabungan Karyawan Stocks ( Tidak termasuk Opsi Saham) Penghargaan saham Penghargaan saham (SAs) adalah hibah yang memberikan hak kepada pemegang saham biasa saham Microsoft sebagai penghargaan rompi. SA umumnya rompi selama periode lima tahun. Penghargaan saham kepemimpinan Penghargaan saham pimpinan kepemimpinan (PAD) adalah bentuk SA dimana jumlah saham yang akhirnya diterima bergantung pada kinerja bisnis kami terhadap metrik kinerja yang ditentukan. LSA mengganti penghargaan saham kinerja bersama (SPSA) pada tahun fiskal 2013. Saham yang sebelumnya diterbitkan dalam program SPSA akan terus rampung secara rata menurut istilah awal mereka, umumnya dengan masa kerja tiga tahun yang tersisa. Jumlah dasar LSA diberikan pada setiap tahun anggaran, yang merupakan periode kinerja untuk penghargaan tersebut. Setelah akhir periode kinerja, jumlah saham dapat ditingkatkan sebesar 25 jika metrik kinerja tertentu terpenuhi. Seperempat saham yang diberikan akan rampung satu tahun setelah tanggal pemberian. Sisa saham akan rampung setengah tahunan selama tiga tahun berikutnya. Rencana insentif eksekutif Di bawah Rencana Insentif Eksekutif (Executive Insentive Plan / EIP), Komite Kompensasi memberikan kompensasi berdasarkan kinerja yang terdiri dari kas dan SA kepada pejabat eksekutif dan beberapa eksekutif senior. Bagi petugas eksekutif, penghargaan mereka didasarkan pada kolam insentif agregat yang setara dengan persentase pendapatan operasional konsolidasi. Untuk tahun fiskal 2013, 2012, dan 2011, masing-masing 0,35, 0,3, dan 0,25 dari pendapatan operasional. Rompi SA rata pada bulan Agustus masing-masing dari empat tahun setelah tanggal pemberian dana. Penghargaan tunai akhir akan ditentukan setelah setiap periode kinerja berdasarkan kinerja individu dan bisnis. Aktivitas untuk semua rencana saham Nilai wajar masing-masing penghargaan diestimasi pada tanggal pemberian hibah dengan menggunakan asumsi berikut: Jumlah nilai wajar dari penghargaan saham yang diproyeksikan adalah 2,8 miliar, 2,4 miliar, dan 1,8 miliar, untuk tahun fiskal 2013, 2012 , Dan 2011, masing-masing. Stock Options Saat ini, kami memberikan opsi saham terutama dalam hubungannya dengan akuisisi bisnis. Kami memberikan dua juta enam juta, dan nol opsi saham bersamaan dengan akuisisi bisnis selama tahun fiskal 2013, 2012, dan 2011. Aktivitas opsi saham karyawan selama tahun 2013 adalah sebagai berikut: Pada tanggal 30 Juni 2013, 191 juta saham biasa kami dicadangkan untuk penerbitan di masa mendatang melalui Rencana. Rencana Tabungan Kami memiliki rencana tabungan di A. S. yang memenuhi syarat berdasarkan Bagian 401 (k) dari Internal Revenue Code, dan sejumlah rencana penghematan di lokasi internasional. Karyawan A. S. yang berpartisipasi bisa menyumbang hingga 75 dari gaji mereka, namun tidak lebih dari batas yang ditentukan. Kami memberikan kontribusi lima puluh sen untuk setiap dolar yang disumbangkan peserta dalam rencana ini, dengan kontribusi maksimal 3 dari pendapatan peserta. Kontribusi yang sesuai untuk semua rencana masing-masing adalah 393 juta, 373 juta, dan 282 juta pada tahun fiskal 2013, 2012, dan 2011 dan dibagikan sebagai kontribusi. Kontribusi yang sesuai diinvestasikan proporsional untuk setiap peserta kontribusi sukarela dalam pilihan investasi yang disediakan berdasarkan rencana tersebut. Pilihan investasi dalam rencana A. S. mencakup saham biasa Microsoft, namun tidak ada kontribusi peserta maupun sumbangan yang sesuai untuk diinvestasikan dalam saham biasa Microsoft. Copy 2013 MicrosoftThe Treatment of Stock Options dalam Konteks Penggabungan atau Transaksi Akuisisi Masalah utama dalam transaksi merger dan akuisisi adalah apakah, dan sampai sejauh mana, opsi yang beredar akan bertahan dalam penyelesaian transaksi dan apakah dan kapan vesting opsi akan dipercepat. Hal ini penting untuk rencana insentif ekuitas yang disusun dengan benar untuk memasukkan ketentuan yang jelas dan tidak ambigu untuk perlakuan terhadap penghargaan yang luar biasa sehubungan dengan jenis transaksi ini, yang mencakup konsolidasi perusahaan dengan atau akuisisi oleh entitas lain dalam merger atau konsolidasi, atau penjualan Dari semua atau sebagian besar aset perusahaan (selanjutnya disebut Transaksi Korporat). Apakah perubahan kontrol perusahaan harus menyediakan vesting yang dipercepat adalah keputusan bisnis dan masalah yang terpisah dan berbeda dari dampak Transaksi Korporasi terhadap opsi yang ada. Insentif ekuitas memiliki implikasi yang signifikan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, karena perlakuan mereka dapat mempengaruhi nilai Transaksi Korporasi dan pertimbangan untuk diterima oleh pemegang saham. Transaksi Perusahaan Untuk menghindari konsekuensi yang tidak diinginkan dan hambatan yang tidak diinginkan dalam negosiasi Transaksi Korporasi, rencana insentif ekuitas harus memberikan fleksibilitas maksimal bagi perusahaan untuk menyesuaikan secara adil penghargaan berdasarkan rencananya dan harus mengizinkan dewan direksi perusahaan dalam menentukan keputusannya untuk menentukan Waktu Transaksi Korporasi apakah opsi yang beredar harus (1) diasumsikan atau diganti oleh perusahaan pengakuisisi, (2) dibatalkan pada saat akuisisi jika sebelumnya tidak dilakukan, atau (3) dicairkan dengan imbalan pembayaran tunai sama dengan Selisih antara harga pelaksanaan opsi dan harga per saham dari underlying stock yang akan diterima dalam Transaksi Korporasi. Dalam rencana yang dirancang dengan baik, pilihan tidak perlu ditangani secara seragam. Misalnya, dalam transaksi tunai, sangat diharapkan untuk membatalkan pilihan uang tanpa pertimbangan dan memberikan pembayaran tunai untuk opsi uang tersebut. Asumsi vs. Pergantian Pengakuisisi mungkin ingin mengambil opsi perusahaan target alih-alih mengganti mereka untuk menghindari penyusutan paket rencana insentif ekuitas yang ada dan untuk menghindari modifikasi yang tidak disengaja terhadap penghargaan yang akan mengubah opsi yang dimaksudkan untuk memenuhi syarat sebagai opsi saham insentif ke Opsi saham nonqualified atau menyebabkan penerapan Bagian 409A dari Internal Revenue Code of 1986 (the Internal Revenue Code). Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, yang tunduk pada batasan dan peraturan tertentu, bursa efek mengizinkan penerbitan saham yang berada di bawah target perusahaan mengasumsikan rencana pool tanpa persetujuan pemegang saham tambahan. Sebaliknya, pengakuisisi dapat memutuskan untuk mengganti alih-alih mengasumsikan opsi perusahaan target karena pengakuisisi menginginkan semua opsi untuk memiliki persyaratan dan ketentuan yang seragam, dengan asumsi hal ini dapat dilakukan tanpa persetujuan opsi dan berdasarkan ketentuan Internal Revenue Code yang berlaku. Selain itu, jika perusahaan pengakuisisi adalah perusahaan publik, perusahaan pengakuisisi tidak harus mendaftarkan saham yang mendasari opsi pengganti berdasarkan undang-undang sekuritas karena pernyataan pendaftaran sudah berlaku, yang tidak berlaku berkenaan dengan opsi yang diasumsikan. Pembatalan Pengakuisisi mungkin tidak ingin mengambil pilihan karena persyaratan atau kedalaman yang diberikan perusahaan kepada opsi di dalam angkatan kerjanya mungkin tidak sesuai dengan budaya kompensasinya. Jika perusahaan pengakuisisi tidak membayar uang tunai untuk saham pokok dalam Transaksi Korporasi, mungkin tidak mau mengeluarkan opsi saham. Oleh karena itu, rencananya harus memberikan fleksibilitas untuk menghentikan pilihan agar perusahaan target memenuhi posisi pengakuisisi sebagai cara terbaik untuk mengkompensasi karyawan perusahaan target yang akan datang, yang mungkin atau mungkin tidak termasuk penggunaan opsi. Dalam pembatalan tersebut, para pemegang opsi diberi kesempatan untuk menggunakan opsi vested mereka sampai dengan saat Transaksi Korporasi. Selain itu, dalam beberapa tahun terakhir karena opsi saham bawah laut telah menjadi lebih umum, kemampuan untuk membatalkan opsi bawah air secara sepihak dan menghindari pengenceran pasca-penutupan dan biaya kompensasi pendapatan kepada perusahaan pengakuisisi memungkinkan perusahaan target untuk mengalokasikan kembali, di antara pemegang saham dan karyawannya, biaya Pilihan ini dalam Transaksi Korporasi dengan cara yang lebih produktif. Menguangkan opsi memberikan keuntungan yang serupa bagi pengakuisisi sebagai opsi penghentian, termasuk tidak ada administrasi pasca penutupan, biaya kompensasi, atau peningkatan potensi pengenceran. Ini memberikan cara sederhana bagi karyawan untuk menerima uang tunai untuk ekuitas mereka tanpa harus terlebih dahulu keluar dari saku untuk mendanai harga pelaksanaan. Ini menyederhanakan proses pelaporan administrasi dan pajak pelaksanaan opsi, karena penerima opsi akan menerima pembayaran tunai dan perusahaan tidak harus melalui prosedur penerbitan saham. Pemegang opsi perusahaan swasta lebih memilih menguangkan karena akhirnya memberikan opsi likuiditas tanpa harus melakukan investasi. Percepatan Pencairan atas Perubahan Kontrol Isu terpisah yang harus dinilai, pada saat pemberian opsi atau pada saat Transaksi Korporasi, apakah pelepasan opsi apapun harus dipercepat jika Transaksi Korporasi juga merupakan atau Berakibat pada perubahan kontrol perusahaan. Ketentuan percepatan dapat diatur dalam rencana insentif ekuitas atau kesepakatan lain di luar rencana, seperti kesepakatan yang membuktikan pemberian penghargaan, perjanjian kerja, atau pesangon dan perjanjian retensi. Umumnya, perubahan akselerasi kontrol berupa pemicu tunggal atau pemicu ganda. Beberapa rencana dan pengaturan mengandung hibrida dari pendekatan pemicu tunggal dan ganda, seperti memberikan vesting penghargaan parsial atas perubahan acara kontrol, dengan tambahan vesting jika terjadi peristiwa pemicu kedua atau vesting yang bergantung pada perlakuan terhadap pilihan Dalam Transaksi Korporasi, seperti menyediakan untuk akselerasi yang dipercepat hanya jika penghargaan tidak diasumsikan oleh perusahaan pengakuisisi, karena pemegang opsi tidak lagi memiliki kesempatan untuk melakukan transaksi balik untuk mendapatkan opsi melalui vesting, walaupun dia Tetap dipekerjakan Pemicu Tunggal Di bawah pemicu tunggal, rompi pilihan dipercepat dan penghargaan segera dapat dilakukan sebelum terjadi perubahan kontrol. Keuntungan Menyamakan kepentingan pemegang opsi dan pemegang saham dengan membiarkan pemegang opsi membagikan nilai yang telah mereka ciptakan Memberikan perlakuan yang adil terhadap semua karyawan, terlepas dari lamanya masa kerja mereka (dengan asumsi semua opsi dipercepat sepenuhnya) Menyediakan hak built-in Penghargaan retensi, yang memungkinkan perusahaan target untuk memberikan tim manajemen yang utuh ke perusahaan pengakuisisi, yang dapat menghilangkan kebutuhan akan pengaturan retensi kas sampai dengan tanggal Transaksi Korporasi Tidak mempengaruhi pendapatan karena penghargaan ekuitas diberikan sebagai biaya target Perusahaan Menguntungkan saat pengakuisisi akan menghentikan rencana ekuitas yang ada atau tidak akan mengasumsikan atau mengganti opsi yang tidak diinvasi Kekurangan Dapat dipandang sebagai rejeki nomplok bagi pemegang opsi yang akan diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi atau yang baru dipekerjakan oleh perusahaan target Tidak ada retensi Atau nilai motivasional setelah perubahan kontrol Akan meminta pengakuisisi untuk mengeluarkan equinya sendiri Ity pasca-transaksi untuk karyawan yang baru memberi insentif kepada perusahaan target Pembayaran sehubungan dengan akselerasi akan diambil dari pertimbangan yang seharusnya diajukan ke pemegang saham perusahaan target Pengakuisisi harus berurusan dengan fakta bahwa tenaga kerja yang diakuisisi telah sepenuhnya dipegang Penghargaan ekuitas, sementara karyawan yang sudah ada sebelumnya tidak, yang mungkin menghadirkan masalah integrasi Dilihat negatif oleh pemegang saham dan investor, dan secara khusus oleh kelompok pemerintahan, sebagai praktik pembayaran bermasalah Pemicu Ganda Berdasarkan ketentuan pemicu ganda, penghargaan atas akselerasi hanya akan meningkat jika Dua peristiwa terjadi. Pertama, perubahan kontrol harus terjadi. Kedua, pemegang opsi pekerja harus diakhiri oleh perusahaan pengakuisisi tanpa alasan atau pemegang opsi meninggalkan perusahaan pengakuisisi untuk alasan yang baik dalam jangka waktu tertentu setelah perubahan kendali. Keuntungan Menyelaraskan pilihan pemegang saham dan kepentingan pemegang saham secara lebih penuh Menyediakan alat retensi kunci bagi eksekutif senior yang berperan penting dalam proses integrasi Meringankan kebutuhan akan insentif retensi tambahan oleh pengakuisisi dalam bentuk tunai atau ekuitas tambahan Memberikan perlindungan bagi pemegang opsi di Peristiwa pemutusan hubungan kerja karena adanya perubahan kontrol Dilihat oleh kelompok tata kelola perusahaan dan pemegang saham sebagai pendekatan yang lebih disukai untuk mempercepat pelelangan Kekurangan Pemegang opsi, tidak seperti pemegang saham, mungkin tidak langsung berbagi dalam peningkatan nilai saham perusahaan secara nyata (atau Saham pengakuisisi) Hilangnya nilai jika opsi yang tidak diinvasi tidak diasumsikan atau diganti oleh pengakuisisi, karena pemicu ganda tidak ada gunanya jika penghargaan dihentikan pada saat penutupan Jika percepatan memberikan pembayaran yang substansial, ini memberikan disinsentif bagi karyawan yang akan ditahan oleh Pengakuisisi dan motivasi bagi mereka yang terus menjadi Dipekerjakan untuk diminta meninggalkan perusahaan pengakuisisi Langkah-Langkah untuk Mempertimbangkan Dalam mempersiapkan negosiasi Transaksi Korporasi, perusahaan harus mempertimbangkan untuk mengambil langkah-langkah berikut: 1. Meninjau rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada untuk menentukan dan memahami kemampuan (atau kurangnya kemampuan) Perusahaan harus menentukan perlakuan opsi saham dan penghargaan lainnya sehubungan dengan Transaksi Korporasi, dan mempertimbangkan apakah rencana atau kesepakatan tersebut dapat diubah untuk memperbaiki hibah masalah. 2. Mengkonfirmasi bahwa rencana insentif ekuitas perusahaan yang ada secara tegas dan tidak jelas mengizinkan tanpa opsi untuk menyetujui asumsi, penghentian, dan uang tunai dari opsi, termasuk pembatalan opsi di bawah air tanpa pertimbangan. 3. Meninjau ulang setiap dan semua kesepakatan yang berisi perubahan ketentuan pengendalian untuk memastikan bahwa ketentuan yang mengatur perlakuan terhadap penghargaan dalam Transaksi Korporat dan perubahan kontrol kontrol (jika ada) konsisten. 4. Secara berkala tinjau rencana insentif ekuitas dan bentuk kesepakatan sehubungan dengan berlanjutnya perubahan hukum dan praktik pasar dalam pengaturan kompensasi dan transaksi perusahaan. Jika Anda memiliki pertanyaan tentang lansiran ini, hubungi pengarang atau pengacara Mintz Levin Anda.